4月30日，财政部办公厅与生态环境部办公厅联合发文，就《企业可持续披露准则第1号——气候（试行）》公开征求意见。国家统一的可持续披露准则体系又往前迈出一步。

       我国可持续信息披露标准体系的构建进程自2023年起进入实质性推进阶段。2024年5月，财政部面向社会公开《企业可持续信息披露标准框架（征求意见稿）》，随后在11月联合八部委正式推出《基本规范（试行）》，标志着国家层面的统一信息披露标准框架正式启动。

       根据试行规范要求，该体系由基础框架、专项规范及操作指引三大核心部分构成。其中专项规范针对环境、社会及治理等领域的可持续议题提出详细披露要求，亦称为主题标准。政策制定部门在规划中特别强调，基础框架与气候专项规范将于2027年底前完成制定并颁布实施，其中气候标准将作为首个专项规范重点推进。

       为什么要把气候议题作为第一项具体准则呢？因为气候变化（或者说“双碳”）是当前国内外可持续发展和ESG（绿色金融）工作的热点。国际层面，ISSB于2023年发布《通用披露要求》（S1）与《气候信息披露标准》（S2）两大基准文件，同期GRI启动气候标准修订计划。资本市场方面，境内外主要交易所均加强气候信息披露监管，港交所于2024年4月升级气候披露规则，内地三大交易所在《可持续发展报告指引》中将气候应对列为首要环境披露事项。这些动态凸显气候信息披露标准制定的迫切性与实践价值。

       气候准则由财政部和生态环境部共同研究和起草。作为法定环境信息监管机构，生态环境部气候司统筹国际气候谈判、碳市场建设等职能，其深度参与不仅保障了气候标准的技术专业性，更通过既有环境披露制度（如《企业环境信息管理办法》）积累了实践经验。目前已有多个省市企业定期披露含碳排放数据的环境信息，为气候标准实施奠定基础。

       据政策制定部门披露，标准研制工作按三阶段推进：2023年开展企业需求调研→2024年11月完成草案编制→2025年经跨部门论证及专家咨询后形成公开征求意见稿。这种分步推进方式既保证了标准制定的科学性，也兼顾了实施可行性。

       气候准则征求意见稿共六章47条，围绕治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标这四大支柱展开。具体内容分述如下。

       第一章为总则，共4条，主要确立规范制定的法律基础与实施目标，系统阐释信息披露的核心要求，明确适应性方法的实施范畴，界定气候要素的披露维度与框架体系。特别值得注意的是第二条对信息使用主体的界定，涵盖投资者、金融机构、政府监管机构及多元利益相关者，与试行规范中可持续信息使用者定义形成统一，彰显多方参与的价值取向。第三条创新性引入"合理推定"原则，强调企业在情景分析中可采用"与自身技术条件相匹配的方法"，并明确数据获取应避免过高成本，这一制度设计有效平衡了信息披露完整性与企业实操可行性。

       第二章为治理，五项条款构建完整的治理披露框架。除规定治理主体信息披露标准外，还涉及薪酬激励机制与内控整合等精细要求。第八条创设"整合披露豁免"机制，允许已建立全面可持续风险管理体系的企业免于单项披露，这与试行规范确立的"统一管理豁免"原则形成制度衔接，显著降低企业合规成本。

       第三章为战略，共11条，规定了战略的披露目标，明确了气候相关风险和机遇的信息及其如何影响企业的战略和决策、当期和预期财务影响、气候韧性等披露要求。对很多企业来说，这部分的难点是气候风险和机遇的财务影响，包括定量和定性信息；以及使用气候相关情景分析评估气候韧性，评估企业在短期、中期和长期内调整其战略和业务模式以适应气候变化的能力。如果企业认为提供定量分析有困难，可以说明原因并提供有关财务影响的定性信息；如果企业认为气候情景分析有困难但又面临较高气候风险的，可以先用定性情景叙述，待条件具备之后再用科学的定量方法进行气候相关情景分析。

       第四章为风险和机遇管理，共5条，规定了风险和机遇管理的披露目标，明确了如何披露气候相关风险和机遇的管理流程，以及对这些流程融入企业整体风险管理流程的程度和整合披露的规定。管理流程和相关政策的披露要求表述较细，包括：方法和假设、输入值和参数、如何使用气候情景分析、如何评估影响的性质、可能性和规模、如何考虑与其他风险相比的优先级等。第二十五条提到，如果企业针对可持续风险和机遇有统一管理的，也无须再单独披露（和第八条类似）。

       第五章为指标和目标，共21条，规定了气候相关行业通用指标、行业特定指标、气候相关目标，以及温室气体排放核算依据等内容。气候相关指标主要包括：温室气体、物理风险、转型风险、机遇、资本配置、内部碳定价和薪酬。温室气体排放核算是重点，从第二十八条到第三十七条都与之相关。准则明确了企业应当按照范围一、二、三分类披露绝对排放总量，特别指出银行、保险和资管的范畴三披露要求，即投融资活动的间接碳排放；优先直接计量，但也可以用活动数据和排放因子做估算。关于气候相关目标，企业应当披露定量和定性气候目标，以及监管要求其实现的气候目标，包括温室气体排放目标。

       第六章为附则，明确规范解释权归属机制，确立财政部与生态环境部的核心解释主体地位，同时保留金融监管部门在特定领域的协同解释空间。值得注意的是起草说明中确立的"国际趋同与本土特色"双重原则：在碳配额会计处理、气候创新实践等领域突出中国方案，同时在风险披露框架方面实现与ISSB S2标准的实质等效。这种平衡策略既维护了国际话语权，又保障了制度落地可行性。

       从前面看到的四支柱结构不难看出，气候准则征求意见稿与ISSB的气候相关披露准则（S2）是“接轨”的。关于准则制定导向的官方解读文件着重阐释了"国际标准对接"的双轨原则：其一强调立足本土实际，在气候影响披露机制、碳排放核算规范、碳配额财务影响计量及企业气候创新实践等维度充分融合国内法规体系与市场现状；其二注重吸收国际标准精髓，在风险机遇披露框架上实现与S2准则的系统对接。该表述已清晰勾勒出制度设计的平衡性特征。

       为何要接轨？我认为，一是和财政部开展可持续披露准则体系建设工作的总体思路相关，即“以国际准则为基础，制定体现国际准则有益经验、符合中国国情且能彰显中国特色的国家统一的可持续披露准则”。此前的《基本准则（试行）》就与ISSB的一般要求（S1）在信息质量特征、披露要素和相关披露要求上总体保持衔接，气候准则与S2总体保持衔接是情理之中。二是通过了适用性评估。根据起草说明，财政部在2023年组织了22家企业开展S2模拟披露测试，之后又对国家能源集团、平安集团、中石化等多家企业进行实地调研。最终结论是中国企业运用S2存在一些挑战，但S2大多数要求在中国具有适用性。

       对比分析气候规范草案与ISSB S2标准，核心差异体现在两大维度。首先是制度框架与文本特征的差异：S2采用目标陈述-适用范围-四维核心要素（治理/战略/风险管理/指标）-附录体系的架构设计，呈现典型的技术标准特征；而气候规范则采用总则-治理机制-战略规划-风险管理-指标体系-附件的政策文件架构。框架差异导致部分内容分布调整，例如融资排放的规范位置，S2将其置于应用指引附录，而气候规范则整合至指标体系章节第35条。

       其次是具体披露要求的本土化调整。制定说明明确指出，在气候影响披露范围、碳核算基准、碳配额财务处理及企业创新实践披露等环节，基于我国监管要求与企业实践进行适应性调整。典型如碳排放核算标准的选择，S2优先推荐GHG Protocol体系（除非监管机构另有规定），而气候规范第30条则要求采用国家主管部门制定的核算标准。当前征询的核心争议点在于是否增设过渡条款——允许在国家标准出台前暂用GHG Protocol进行核算。

       第一，气候准则征求意见稿的发布具有深远意义。这份文件是继《基本准则（试行）》之后发布的首个具体议题准则，距前者发布尚不足半年，显示出整体工作进度迅速推进。以目前进展来看，气候准则的正式发布有望在年内完成，较原定“最迟于2027年”出台的目标提前了约两年。值得注意的是，作为首个议题类准则，气候准则的优先发布表明气候信息披露已成为政策制定者和市场关注的核心。此外，该准则的起草是财政部与生态环境部协同合作的成果，为未来财政部与其他主管单位联合制定类似准则或指导文件积累了有益经验。

       第二，相关企业应主动着手为气候准则的实施做准备。从内容来看，最终发布版本与当前征求意见稿之间应不会存在实质性差异，因此那些有志于全面、严谨开展气候信息披露的企业可基于该稿提前准备。气候准则在结构与内容上总体对标ISSB的S2标准，对企业尤其是已在香港上市的公司而言是积极信号。由于香港交易所已要求从2025财年起实施基于S2的气候信息披露，这些企业可借助本准则加快落实进程。至于A股公司，该准则可作为《可持续发展报告指引》中“应对气候变化”部分的有力补充，企业可自愿参照。需要特别说明的是，目前准则仅明确披露要求，并未规定是否需以独立章节形式呈现。因此，“是否单独设章披露”也是此次征求意见中广泛讨论的重要议题之一。

       第三，企业在执行准则时应遵循循序渐进、由浅入深的策略。当前许多企业在进行气候信息披露时存在畏难心理，主要体现在对气候风险的财务影响评估以及情景分析方面缺乏清晰路径。气候准则在设计过程中显然考虑到了这一难点，特别指出企业应根据自身的技能、能力及资源状况，采用合理的方法，从而避免造成过重负担。企业可以参照准则中提出的逻辑顺序，分阶段推进：若短期内难以获得定量信息，可先行披露定性内容，待条件成熟后逐步补充量化数据。第十六条还特别提示，如果企业无法单独识别某项气候风险或机遇对当前或预期财务状况的影响，或相关估算存在高度不确定性以致数据无实质参考价值，则无须强行披露此类定量信息。

       第四，重点行业和重点企业需特别重视气候准则的适用。当前市场普遍认为，大型上市公司、金融机构、国有企业及其控股子公司将是率先披露气候信息的主体。从行业维度来看，除金融业外，电力、钢铁、煤炭、石油、化肥、电解铝、氢能、水泥、汽车等九个行业也被明确为重点关注对象。起草说明中指出，财政部已着手推动上述行业的气候准则配套应用指南的制定，相关文件将在准则正式发布后适时推出。